12月6日，国务院国资委网站正式公布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。此前，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》已于3月1日起开始施行。至此，我国国有上市公司实施股权激励的政策体系已经建立。日前，国务院国资委有关负责人就此接受了媒体的采访。
12月6日，国务院国资委网站正式公布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。根据《试行办法》，在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司如果已完成股权分置改革，且拥有规范的公司治理结构，其高层管理人员可率先享受股权激励。此前，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》已于3月1日起开始施行。至此，我国国有上市公司实施股权激励的政策体系已经建立。
■ 实施股权激励条件更严格
一是必须建立规范的公司治理结构。针对当前多数上市公司董事会建设不完善、治理结构不规范的问题，《试行办法》要求实施股权激励的上市公司必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，特别要求上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应达到半数以上，其中薪酬委员会应全部由外部董事（含独立董事）构成。目前，161户中央企业集团母公司中，只有宝钢等十几户企业的外部董事占董事会成员半数以上。
二是要有持续发展的能力。《试行办法》要求实行股权激励的企业必须发展战略明确，资产质量和财务状况良好，具有持续发展能力。为了避免企业在实施股权激励过程中出现财务利润作假或人为操纵股价，特别要求企业近三年无财务违法违规行为和不良记录。
三是企业内部应建立适应市场的新机制。《试行办法》要求企业必须内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
此外，《试行办法》明确，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。而证监会此前只规定，独立董事不在激励范围之列。针对少数公司向激励对象低价甚至无偿授予的情况，《试行办法》规定，股权授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收盘价或前30个交易日内标的股票的平均收盘价。激励对象已经获授的限制性股票，如果业绩考核不达标，该部分激励将被取消。
■ 明确整体激励幅度
由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。对于激励幅度，《试行办法》规定，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。这比《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》规定的40%的激励幅度略低。
除了单个激励对象的激励幅度外，《试行办法》还对整体激励幅度进行了明确。《试行办法》规定，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
■ 面临四大难点，还需在实践中不断完善
国资委有关负责人在接受采访时表示，当前国有企业实施股权激励还面临4大难点：资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，难以充分体现出资人利益；多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“股权激励”大锅饭。
规范的股权激励将对上市公司的发展产生积极的作用，实现双赢的结果。但由于受上市公司内外部环境的制约，国有控股上市公司股权激励尚处于起步探索阶段，它的有效实施还需要一个不断发展完善的过程，既需要在上市公司内部构建完善的法人治理结构，建立科学严格的绩效考核体系，也需要在上市公司外部逐步提高证券市场的有效性，完善高管人员的市场化聘用机制。同时，按照证券监管部门的要求建立严格的信息披露机制，及时而有效地对上市公司进行监管。因此股权激励制度的建立是整个国有企业改革进程的一部分，需要在实践的过程中不断探索与完善。 |